La Corte Suprema de Justicia de la Nación reafirmó que la extensión de responsabilidad a miembros del directorio es excepcional y debe aplicarse con criterio restrictivo. El Tribunal recordó la separación patrimonial entre la sociedad y sus administradores, por lo que no corresponde convertir a directores en garantes personales de deudas sociales sin prueba concreta y suficiente.
En particular, se descarta la responsabilidad automática del directorio ante obligaciones de la empresa cuando no se acredite participación directa, dolo o culpa grave en los hechos que originan el reclamo.
Puntos clave del criterio
El fallo consolida lineamientos relevantes para litigios comerciales y laborales:
- Personalidad diferenciada: la sociedad y sus administradores no se confunden; el “corrimiento del velo” solo procede en supuestos excepcionales y probados.
- Exigencia probatoria: no basta el cargo de director para imponer responsabilidad solidaria; se requiere evidencia concreta de conducta antijurídica y nexo causal.
- Razonabilidad empresarial: se valora la diligencia del “buen hombre de negocios” y la complejidad organizacional en la toma de decisiones.
- Fundamentación: los fallos que extiendan responsabilidad deben exponer motivación específica, evitando fórmulas genéricas.
Fundamentos y doctrina
El Tribunal remarca principios clásicos del derecho societario: limitación de responsabilidad, protección de la inversión y previsibilidad para el gobierno corporativo. La excepción de levantar el velo apunta a prevenir el abuso de la forma social, no a convertirla en regla.
Asimismo, se desalienta la aplicación de estándares de responsabilidad cuasi objetiva al directorio, privilegiando el análisis de conductas concretas, documentación y controles internos.
Implicancias y riesgos
Para empresas y administradores, el fallo genera efectos prácticos:
- Seguridad jurídica: mayor previsibilidad para quienes actúan con diligencia y documentan decisiones.
- Gestión de conflictos: eleva el umbral probatorio para alcanzar patrimonios personales en reclamos laborales o comerciales.
- Riesgos residuales: persisten escenarios de extensión de responsabilidad cuando existan maniobras abusivas, fraude o incumplimiento grave de deberes.
Perspectivas para fin de año
Se espera que el criterio contribuya a decisiones más consistentes en fueros comerciales y laborales. Las compañías con gobierno corporativo robusto y evidencia de controles internos estarán mejor posicionadas para defender la autonomía patrimonial frente a reclamos.
Conclusión
El fallo consolida un estándar restrictivo para “correr el velo” societario y recuerda que la responsabilidad de los administradores no es automática. Exige prueba específica de conducta antijurídica y relación causal, reforzando la previsibilidad para la actividad empresaria.
¿Tenés preguntas? Estamos para ayudarte. Descubrí nuestros servicios y elegí el que mejor se adapta a vos.
Contáctanos